SOCIEDADES COMERCIALES

SOCIEDADES COMERCIALES

Sociedades Comerciales: Son de naturaleza comercial cuando contemplan dentro de su objeto social la ejecución de una o más actividades mercantiles entre ellas se encuentran:

o Sociedades de Personas

o Sociedades de Capital

o Sociedades de Naturaleza Mixta

o Sociedades de Comercialización Internacional

SOCIEDADES DE PERSONAS: Aquellas en las que se conocen todos los socios y en la cual tanto en la sociedad como en los negocios responden con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente con las obligaciones, lo que les da derecho a todos los socios de administrar la sociedad. Entre este tipo de sociedades se encuentra la sociedad colectiva y la comandita simple.

o Sociedad colectiva: en estas sociedades predominan las cualidades individuales de quienes se asocian y la confianza que se tengan, la responsabilidad es solidaria e ilimitada, es decir, todos responden por las actuaciones que realicen la sociedad y los otros socios. La razón social de sociedad colectiva se conforma con el nombre completo o el apellido de alguno de los socios, o con los nombres o los apellidos de todos los socios seguido de las expresiones “& compañía”, “& hermanos”, “e hijos” u otras análogas. Se requieren por lo menos dos personas para conformarla y no existe límite máximo. El capital se divide en partes que pueden ser de distinto valor, y cada socio, independientemente de su aporte tiene derecho a un voto en la junta de socios. La representación legal corresponde a todos los socios salvo que la deleguen en un consocio o un tercero.

o Sociedad comanditaria o comandita simple: esta sociedad tiene dos categorías de asociados: los gestores y los comanditarios. Los gestores o colectivos administran

la sociedad, representan y tienen responsabilidad solidaria e ilimitada por las operaciones sociales, por cuanto no es necesario que den algún tipo de aporte. Los comanditarios son los que hacen los aportes no intervienen en la administración de la sociedad y responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes.

En las sociedades en comandita simple, como mínimo debe haber un socio gestor o colectivo y un socio comanditario, y el capital debe pagarse intelectualmente al construirse la sociedad e inmediatamente se haga cualquier reforma a dicho capital. La sociedad en comandita simple se integra con el aporte del capital de los socios comanditarios o con el de estos y de los socios gestores simultáneamente y se divide en cuotas de igual valor. El socio gestor por el solo hecho de serlo tiene derecho a un voto y los socios comanditarios tienen derecho a un voto por cada cuota de capital que posean. Si son varios socios gestores sus decisiones deben tomarse por unanimidad, y los comanditarios por mayoría. Debe haber por lo menos un socio gestor y cinco accionistas.

SOCIEDADES DE CAPITAL: Son aquellas en las que no se sabe quienes son los socios y estos responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales. A esta clasificación pertenecen las sociedades anónimas y comanditas por acciones.

o Sociedad Anónima: Se identifica con la denominación que determinen los socios seguida de las palabras “sociedad anónima” o su abreviatura “S.A.”. Se debe conformar mínimo con cinco accionista no tiene un tope máximo de accionistas y su responsabilidad es limitada al valor de sus aportes. La representación de la sociedad y administración de los negocios sociales, corresponden al representante legal y suplentes, quienes podrán ser nombrados indefinidamente y removidos en cualquier tiempo. Son elegidos por junta directiva aunque en los estatutos pueden delegarse esta designación a la asamblea de accionistas. El capital se divide en acciones de igual valor que se representan en títulos valores libremente negociables y se dividen en tres clases:

o Autorizado: Es la cuantía fija que determina el tope máximo de

capitalización de la sociedad; este tope es fijado por los accionistas libremente.

o Suscrito: Es la parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar a plazo, y debe ser al momento de su constitución no menos de la mitad del autorizado.

o Pagado: Es la parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que ha ingresado a la sociedad el cual, al constituirse esta no puede ser menos de la tercera parte del capital suscrito.

o Sociedades en comanditas por acciones: Se constituye con las mismas solemnidades que la sociedad colectiva. No es necesario que intervengan los socios comanditarios. La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados. Para todos los efectos legales y para aspectos fiscales los accionistas deben declarar patrimonio y renta. La sociedad paga un (%) sobre las utilidades. Número de socios se constituye con 1 o más colectivos y por lo menos 5 comanditarios. El capital estará representado en acciones de igual valor. El aporte de industria de los socios gestores no formara parte del capital social. Al constituirse la sociedad deberá suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divide el capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. Se prohíbe enunciar el capital autorizado sin mencionar el suscrito y el pagado y expresar el capital suscrito sin indicar el pagado. El plazo para cancelar la totalidad de acciones suscritas no excederá de un año a partir de suscripción.

La responsabilidad de cada uno de los socios será ilimitada para los gestores o colectivos y hasta el monto de sus respectivos aportes para los comanditarios. La negociabilidad de las particiones será como en la sociedad colectiva para los socios gestores y como en la sociedad anónima para los socios comanditarios. 

Con relación a la razón social se agregara en todo caso la indicación abreviada “SCA” (sociedad en comandita por acciones). La administración corresponde a los socios colectivos quienes podrán ejercerla directamente o por sus delegados. Los comanditarios no podrán ejercer función de la representación de la sociedad sino como delegados de los socios colectivos para negocios determinados. Las funciones de los socios son las misma que en la sociedad comandita simple, lo mismo que la distribución de utilidades. El tiempo de duración debe ser definido y debe fijarse en la escritura pública. Los causales de disolución se dan por: vencimiento de término previsto, imposibilidad de desarrollar la empresa social, reducción de un número de asociados, declaración de quiebra de la sociedad, decisión de los socios, decisión de autoridad y por pérdidas que reducen el patrimonio neto a menos de 50% de capital suscrito

SOCIEDADES DE NATURALEZA MIXTA: 

Aquella en la cual se sabe quienes son los socios, pero esto responden solamente hasta el monto de sus aportes. A esta clasificación pertenecen las sociedades responsabilidad limitada. o Sociedades de responsabilidad limitada: Se identifican con la denominación o razón social que determinen los socios, seguida de la palabra “limitada” o su abreviatura “Ltda.”. En caso de no cumplir la regla antes descrita, los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros. En cuanto a la responsabilidad, cada socio responde, hasta por el valor de su aporte pero es posible pactar para todos o algunos de los socios una responsabilidad mayor, prestaciones, asesorías o garantías suplementarias, expresando su naturaleza, cuanta, duración y modalidades. El capital está dividido en cuotas o partes de igual valor que debe ser pagado en su totalidad al momento de constituir la sociedad, así como al momento de solemnizar cualquier aumento del mismo. Este tipo de sociedades debe constituirse con dos o más socios y el número máximo es de 25. La administración de los negocios y la representación de la sociedad corresponde a los socios quienes pueden disponer de que la representación recaiga solo en alguno o algunos o en un tercero. En reuniones de la junta de socios, cada socio tiene tantos votos como cuotas posea en la compañía, las decisiones deberán ser tomadas por un numero plural de socios que represente la mayoría absoluta es decir, la mitad mas uno de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía, aunque se puede pactar en los estatutos una mayoría superior a la absoluta para la toma de determinadas decisiones. Las reformas estatutarias deben aprobarse con el voto favorable de un número plural de socios que represente mínimo el setenta por ciento de las cuotas en que se divide el capital social salvo que se estipule una mayoría superior en los estatutos.

SOCIEDADES DE COMERCIALIZACIÓN INTERNACIONAL (CI): Es un instrumento de promoción y apoyo a las comercializaciones, a través del cual las empresas que tengan por objeto principal efectuar operaciones de comercio exterior y, particularmente, orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de productos colombianos en los mercados externos, recibiendo además algunos beneficios tributarios.

Constitución: Constituirse como sociedad de comercialización internacional, CI, mediante escritura pública según alguna de las formas societarias establecidas por el código de comercio. Razón social: deben incluirse dentro de la razón social la expresión “sociedad de comercialización internacional” o en su defecto la sigla CI. Objeto social: tendrá por objeto principal efectuar operaciones de comercio exterior y, particularmente, orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de productos colombianos en los mercados externos. Registrar la constitución en la cámara de comercio con jurisdicción en el domicilio de la sociedad. Obtener el NIT ante la dirección de impuestos y aduanas nacionales DIAN. Realizar la inscripción en el registro nacional de exportadores. Para realizar la inscripción de la comercializadora internacional, CI,

ante el ministerio de comercio exterior, se debe tener en cuenta lo siguiente: solicitar a la dirección general de comercio exterior su dirección de instrumentos de promoción, zonas francas y sociedades de comercialización internacional, el formulario de solicitud de inscripción como comercializadora internacional. 

Diligenciar y presentar ante la citada dependencia del ministerio de comercio exterior: Original del formulario de solicitud de inscripción como comercializadora internacional. Original del certificado de existencia y representación legal expedido por la cámara de comercio del domicilio de la sociedad. El registro nacional de exportadores. Fotocopia del NIT. Estudio de mercados.

Requisitos Para El Registro De La Constitución En La Cámara De Comercio: Verificar previamente en la cámara de comercio que no exista otra sociedad o establecimiento de comercio con el mismo nombre de la que se pretende registrar. Tanto la sociedad comercial como la civil se constituyen mediante escritura pública ante notaria y debe contener como mínimo los siguientes requisitos establecidos en el artículo 110 del código de comercio. Comparecencia y firma de los socios o sus apoderados. Nombre, domicilio e identificación de los socios. Nombre de la sociedad. Domicilio social. El objeto social, enunciando en forma clara las actividades principales. El capital Social, el número de cuotas en que se divide, el valor de cada cuota y los aportes que corresponden a cada socio. En las sociedades por acciones el capital autorizado, suscrito y pagado, el número de acciones y el valor de cada acción. Debe resaltarse que no existe un valor mínimo ni uno máximo de capital.

La forma de administración o representación legal de la sociedad y las atribuciones y limitaciones del representante legal. En caso de que no mencione las facultades del representante legal, se entenderá que tiene las facultades prevista en la ley comercia. La duración precisa de la sociedad. Los nombramientos de representantes legales y órganos de administración y fiscalización. La constancia de aceptación de los cargos y sus identificaciones, salvo que las personas designadas firmen la escritura pública. Cláusula compromisoria. 

Diligenciar el formulario de matricula mercantil que se vende en cualquiera de las sedes de la cámara de comercio, sin tachones o enmendaduras y firmado por el representante legal. La sociedad debe presentar la solicitud de matrícula en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde va a tener su domicilio principal. Y para el efecto debe presentar la escritura pública de constitución, el formulario de matrícula y las cartas de aceptación de los nombramientos que se efectúan ya sea de representantes legales, junta directiva y revisores fiscales sino están firmando la escritura pública de constitución. Una vez ingresen los documentos, se cobraran los derechos de inscripción de matrícula y del impuesto de registro. Estos son unas tarifas establecidas por el gobierno anualmente y son una tarifa fija; la matricula se calcula de acuerdo con el capital y el impuesto de registro es el 0.7% del capital. En caso de que en la constitución de la sociedad se aporten bienes inmuebles, primero deberá registrarse la escritura en la oficina de registro de instrumentos públicos, después, con la copia del recibo de pago y con todas las formalidades anteriormente descritas se registrara en la cámara de comercio y se pagan solamente los derechos de inscripción y la matricula, por cuanto en la oficina de registro de instrumentos públicos se paga el impuesto de registro. Con la cámara de comercio quedan obligados a renovar la matricula mercantil anualmente durante los tres primeros meses del año. Tanto la comercial como la civil se constituyen de la misma manera.